ARC Resources Ltd. (« ARC » ou la « Société ») a annoncé avoir conclu une entente définitive (l’« Entente ») avec Shell plc (« Shell ») et Shell Canada Limited (« Shell Canada »), une filiale en propriété exclusive de Shell, aux termes de laquelle Shell a accepté d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’ARC (« Actions ARC ») dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions d’une valeur d’environ 22 milliards de dollars, y compris la dette nette assumée (la « Transaction »).

Tous les montants mentionnés dans ce communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens (CAD$), sauf indication contraire.

Le prix d'achat de 32,80 $ par action – payable à 75 % en actions ordinaires de Shell (« Actions Shell ») et à 25 % en espèces – représente une prime de 27 % par rapport au cours de clôture d'ARC le 24 avril 2026 à la Bourse de Toronto (« TSX »).

La liquidité à court terme offerte aux actionnaires d'ARC sous forme de liquidités, associée à des actions Shell très liquides, leur permet de bénéficier d'une exposition à la hausse à une plateforme énergétique mondiale intégrée.

Cet accord renforce les activités gazières intégrées de Shell et crée une nouvelle plateforme de croissance au Canada en ajoutant des ressources de Montney de grande qualité et à long terme.

L'arrivée des employés d'ARC apporte une expertise approfondie de Montney, ainsi qu'une solide expérience en matière d'excellence opérationnelle, venant compléter la culture d'entreprise forte et l'organisation de classe mondiale de Shell.

Des opportunités importantes existent pour libérer et accélérer la valeur liée au GNL grâce à la chaîne de valeur intégrée du gaz naturel de Shell – l’échelle, l’empreinte infrastructurelle et la portée mondiale sous-tendent une rentabilité accrue à long terme.

L’opération a reçu l’approbation unanime du conseil d’administration d’ARC (le « conseil d’administration d’ARC »), qui recommande aux actionnaires d’ARC de voter POUR l’opération lors d’une assemblée spéciale qui devrait se tenir en juillet 2026.

Aux termes de l’accord d’arrangement, les détenteurs d’actions ARC (« actionnaires ARC ») recevront 0,40247 action Shell et 8,20 $ en contrepartie en espèces en échange de chaque action ARC, ce qui représente une contrepartie totale de 32,80 $ par action ARC, basée sur le cours de clôture des actions Shell à la Bourse de Londres (« LSE ») et le taux de change quotidien GBP/CAD publié par la Banque du Canada au 24 avril 2026.

L’opération proposée sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement (l’« Arrangement ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Alberta) (la « Loi sur les sociétés par actions ») et, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles pour une opération de cette nature, devrait être conclue au cours du second semestre de 2026.

« Au cours de nos 30 années d'existence, nous avons bâti une entreprise énergétique canadienne solide et résiliente, qui se distingue par l'importance de nos actifs de calibre mondial dans la formation de Montney, nos coûts d'exploitation avantageux, notre leadership en matière de développement responsable et notre personnel et notre culture de haute performance », a déclaré Terry Anderson, président et chef de la direction d'ARC Resources Ltd. « Au nom de toute l'équipe de direction, je tiens à remercier nos employés pour leur dévouement et leur engagement envers l'excellence dans tous les aspects de nos activités. Grâce à cette transaction, nous réaliserons cette valeur considérable et ferons partie d'un chef de file mondial dynamique du secteur de l'énergie, capable de concrétiser pleinement le potentiel de notre entreprise et de contribuer à l'avenir énergétique prometteur du Canada. »

« Le conseil d’administration d’ARC recommande à l’unanimité cette transaction stratégique à nos actionnaires », a déclaré Hal Kvisle, président du conseil d’administration d’ARC. « Cet accord offre une valeur ajoutée considérable à nos actionnaires et réunit deux entreprises partageant les mêmes engagements en matière de sécurité, d’excellence opérationnelle et de bienveillance envers les communautés et les personnes, renforçant ainsi notre capacité à créer de la valeur durable et pérenne pour de nombreuses années à venir. »

« ARC est un producteur de haute qualité, à faible coût et figurant parmi les 25 % les plus performants en matière de faible intensité carbone. Son implantation au Canada est un atout précieux qui renforce notre base de ressources pour les décennies à venir. ARC a fait preuve d'une grande excellence opérationnelle et d'un développement responsable, valeurs qui correspondent parfaitement à notre façon de faire des affaires. Nous sommes impatients d'accueillir nos nouveaux collègues au sein de l'entreprise et de poursuivre ensemble notre stratégie visant à créer plus de valeur tout en réduisant nos émissions », a déclaré Wael Sawan, chef de la direction de Shell.

JUSTIFICATION STRATÉGIQUE ET AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES

Prime et valeur attractives

Cette contrepartie représente une prime de 27 % par rapport au cours de clôture d'ARC le 24 avril 2026 à la Bourse de Toronto (TSX).
Cette prime accélère la valorisation des stocks non exploités d'ARC et la valorisation intrinsèque des ressources sous-jacentes de Montney de la société.
Liquidités à court terme avec exposition à une plateforme énergétique mondiale

La composition de la contrepartie offre une liquidité à court terme sous forme de trésorerie et une exposition continue aux actions grâce à des actions Shell très liquides.

Les actionnaires d'ARC qui recevront des actions Shell bénéficieront d'une exposition à l'une des plus grandes sociétés énergétiques intégrées au monde, dotée d'un bilan solide et d'un historique de rendements constants pour les actionnaires.
Rendements améliorés pour les actionnaires

Les actionnaires d'ARC bénéficieront de rendements continus grâce à un dividende trimestriel de Shell de 0,372 $ US par action Shell.
DÉTAILS DE LA TRANSACTION

Aux termes de l’accord d’arrangement, les actionnaires d’ARC recevront 0,40247 action Shell et 8,20 $ en espèces en échange de chaque action ARC, ce qui représente une contrepartie totale de 32,80 $ par action ARC, basée sur le cours de clôture des actions Shell à la Bourse de Londres et le taux de change quotidien GBP/CAD publié par la Banque du Canada au 24 avril 2026.

L’opération proposée sera réalisée conformément à un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Alberta (ABCA), lequel devra être approuvé par la Cour du Banc du Roi de l’Alberta. L’opération devra être approuvée par 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires d’ARC présents en personne ou représentés par procuration à une assemblée extraordinaire des actionnaires d’ARC convoquée pour examiner l’opération (l’« assemblée des actionnaires d’ARC »), qui devrait avoir lieu en juillet 2026.

Outre l’approbation des actionnaires et des tribunaux, la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables, notamment celles prévues par la Loi sur la concurrence (Canada), la Loi sur Investissement Canada , la Loi sur les transports au Canada et la Loi Hart-Scott-Rodino de 1976 visant à améliorer le cadre antitrust . Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, la transaction devrait être conclue au cours du second semestre de 2026.

L’accord comprend des déclarations et garanties, des conditions et des engagements des parties typiques pour les transactions de cette nature, y compris un engagement de non-sollicitation de la part d’ARC, un droit de Shell de s’aligner sur toute proposition supérieure sous réserve des dispositions habituelles de retrait fiduciaire, et des honoraires payables par ARC d’un montant de 600 millions de dollars si l’accord est résilié dans certaines circonstances.

Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration d'ARC, ARC devrait continuer à verser son dividende trimestriel admissible régulier de 0,21 $ par action ARC jusqu'à la clôture de la transaction, le prochain dividende trimestriel admissible devant être versé le 15 juillet 2026 aux actionnaires inscrits le 30 juin 2026.

De plus amples détails concernant l'entente seront inclus dans la circulaire d'information de la direction d'ARC (la « Circulaire ») qui, une fois finalisée, sera déposée dans le profil d'ARC sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et disponible sur le site Web d'ARC à l'adresse

RECOMMANDATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En mars 2026, ARC a formé un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « Comité spécial ») pour superviser et diriger la négociation de la transaction proposée avec Shell.

Après avoir examiné la recommandation du Comité spécial et consulté ses conseillers financiers et juridiques, le Conseil d'administration d'ARC a déterminé que l'opération est dans le meilleur intérêt d'ARC et équitable pour les actionnaires d'ARC et a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'ARC de voter en faveur de la résolution spéciale approuvant l'opération lors de l'assemblée des actionnaires d'ARC.

CONSEILLERS FINANCIERS ET AVIS D'ÉQUITÉ

RBC Marchés des Capitaux agit à titre de conseiller financier exclusif auprès d'ARC.

RBC Marchés des capitaux a remis au conseil d’administration d’ARC un avis verbal selon lequel, à la date de cet avis et compte tenu des hypothèses, limitations et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie que recevront les actionnaires d’ARC en vertu de l’entente est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’ARC.

Une copie de l’avis d’équité écrit de RBC Marchés des capitaux, ainsi que des détails supplémentaires concernant les modalités de l’entente et de la transaction et la justification de la recommandation du conseil d’administration d’ARC, seront inclus dans la circulaire et les autres documents qui seront envoyés par la poste aux actionnaires d’ARC dans le cadre de l’assemblée des actionnaires d’ARC visant à approuver la transaction.

Le cabinet Burnet, Duckworth & Palmer LLP agit à titre de principal conseiller juridique d'ARC.

Freshfields LLP agit en tant que conseil juridique au Royaume-Uni et en tant que conseil juridique américain en matière de droit des sociétés, de valeurs mobilières et de fiscalité, et Baker Botts LLP agit en tant que conseil juridique américain en matière de réglementation auprès d'ARC.

PROCHAINES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRES

Conférence téléphonique sur les résultats du premier trimestre 2026

L'équipe de direction d'ARC tiendra une conférence téléphonique pour discuter des résultats du premier trimestre 2026 de la société le mercredi 29 avril 2026 à 8h00, heure des Rocheuses (« MT »).



Source : Communiqué de presse